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上市]雪浪环境:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股

2021-07-31 04:55   来源:未知   作者:admin

  [上市]雪浪环境:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)

  北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 福州 西安 南京 南宁 巴黎

  项法律顾问合同》,指派方祥勇律师、丁媛律师担任发行人首次公开发行股票并

  在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、

  《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

  等法律、法规和证监会的有关规定,按照中国证监会《公开发行证券公司信息披

  露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务

  所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求,

  并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2011年9月22

  日出具了《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

  市的律师工作报告》和《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票

  并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),并分别于2011年

  11月28日、2012年1月20日、2012年3月23日、2012年8月7日和2013年3

  月21日出具了《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创

  业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《关

  律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《关于无锡雪浪环境科

  技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以

  下简称“《补充法律意见书(三)》”)、《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次

  公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律

  意见书(四)》”)和《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并

  在创业板上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。

  下简称“补充事项期间”)发行人新发生了若干事实,且发行人聘请的中审华寅

  五洲会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审华寅五洲”)对发行人2011

  年度、2012年度、2013年度的财务报表进行了审计,并于2014年1月14日出具

  了CHW证审字[2014]0004号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)。根据发行

  人的要求,本所律师在对发行人于补充事项期间内发生的相关事实进行进一步查

  书,对本所律师已经出具的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法

  律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》和《补充

  本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位、个人出具的证明文件出

  八、本补充法律意见书须与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补

  充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》和《补

  充法律意见书(五)》一并使用,《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补

  充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》和《补

  充法律意见书(五)》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。如无特别

  说明,本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、

  《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》

  经核查,发行人已于2013年7月20日召开2013年第二次临时股东大会,全

  体股东一致同意将本次发行上市的内部批准和授权的有效期延长至48个月,鉴

  于中国证监会于2013 年11 月30 日发布《关于进一步推进新股发行体制改革的

  意见》(以下简称“改革意见”)、2014年3月21日中国证监会发布修改后的《首

  次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等规范性文件,故发行人对

  经核查,发行人于2013年12月26日召开第一届董事会第十八次会议,审

  股(A股)并在创业板上市方案

  科技股份有限公司稳定股价的预案

  限公司发行上市相关承诺事项

  经核查,发行人于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东大会,审议

  (A股)并在创业板上市方案

  技股份有限公司稳定股价的预案

  公司发行上市相关承诺事项

  过了《关于修改公司股东公开发售股份数量的议案》和《关于将其他与主营业务

  相关的营运资金项目确定为偿还银行借款的议案》, 将公司股东公开发售股份数

  量为不超过1,400万股修改为公司股东公开发售股份数量为0股,即本次公开发

  行股票不涉及公司股东公开发售股份事宜;将公司首次公开发行人民币普通股(A

  股)募集资金投资项目之其他与主营业务相关的营运资金项目确定为偿还银行借

  款项目,偿还银行借款金额为人民币6,000.00万元。根据公司股东大会对董事

  会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市具体事

  境科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市方案

  的议案》及2014年5月6日第二届董事会第三次会议审议通过的《关于修改公

  【本次发行股票数量不超过2,000万股,不低于发行后公司总股本的25%。最

  非限售股份的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。】

  股发行时点;公司取得深圳证券交易所审核同意后,由董事会与主承销商协商确

  国内A 股首次公开发行的相关事宜:(1)制作并向证券监督管理机构和证券交易

  所提交本次发行上市的申请文件,并根据证券监督管理机构和证券交易所的审核

  意见对申请文件进行必要的完善和补充;(2)根据相关主管部门的审核意见对募

  集资金投资项目的具体安排及投资金额进行适当调整;(3)根据证券监管机构的

  审核意见和证券市场的实际情况,确定和实施本次发行上市的具体方案,包括股

  票发行时间、发行数量、发行对象、发行价格和上市地的选择;(4)根据证券监

  督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况对公司章程(草案)中的相关

  条款进行必要的修改和补充,并办理工商登记等相关事项;(5)为本次发行上市

  行政法规和公司章程的规定,合法、合规。2012 年6月15日,中国证监会创业

  板发行审核委员会审核通过了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请,

  发行人尚待取得正式核准批文;发行人本次发行上市尚须取得深圳证券交易所关

  《关于修改公司股东公开发售股份数量的议案》,发行人本次公开发行股票不涉

  票并在深圳证券交易所创业板上市交易。经对照《证券法》、《公司法》、《管理暂

  行办法》等法律、法规、规范性文件,本所律师认为,发行人本次发行并在创业

  性文件及《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事等

  组织机构及相关制度,该等组织机构及制度运行情况良好。据此,本所律师认为,

  发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)

  之净利润数额为计算依据,发行人2011年度、2012年度、2013年度分别实现净

  利润人民币49,830,083.34元、人民币52,825,347.51元、人民币53,151,497.81元。

  发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)

  出具的证明文件,并经本所律师审慎核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假

  记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。

  (1)发行人本次发行前的股本总额为人民币6,000万元,符合《证券法》第

  (2)发行人本次发行前的股份总数为6,000万股,经2014年第一次临时股

  东大会批准并经发行人确认,发行人本次拟公开发行股票数量不超过2,000万股,

  不低于发行后公司总股本的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的

  出具的证明文件,并经本所律师审慎核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假

  记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。

  年9月签订了《承销协议》,同时发行人聘请太平洋证券担任其保荐人,并于2011

  年9月签订了《保荐协议》,符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发

  (1)经本所律师核查,发行人前身系雪浪有限,成立于2001年2月12日。

  雪浪有限于2011年2月10日召开股东会,决定以雪浪有限经审计的账面净资产

  值按照2.6019:1的比例折成股份,依法由雪浪有限整体变更设立股份公司。发

  公司后的发行人属同一法人,发行人的经营期限应追溯至雪浪有限阶段。因此,

  本所律师认为,发行人系依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司,符合《管

  之净利润数额为计算依据,发行人2011年度、2012年度、2013年度分别实现净

  利润49,830,083.34元、人民币52,825,347.51元、人民币53,151,497.81元,最近两

  年连续盈利,最近两年净利润增长且累计不少于人民币一千万元,符合《管理暂

  近一期末净资产达到人民币345,793,779.99元,不少于人民币两千万元,且不存

  浪环境科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市方

  的议案》,拟以公司现行总股本6,000万股为基数,发行不超过2,000万股,发

  行人发行后股本总额不超过8,000万元,不少于人民币三千万元,符合《管理暂

  [2011]01020119号《验资报告》,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东

  用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要财产不存在重大权

  属纠纷。根据上述情况,本所律师认为,发行人本次发行并在创业板上市符合《管

  事烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、销售及服务。根据发

  行人及其全资子公司工商、税务、土地、环保、海关、社保、质监等行政主管机

  关出具的证明文件,并经本所律师核查,发行人的生产经营活动符合法律、行政

  均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理暂行办法》第十三

  发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营

  查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等

  控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理暂行办法》

  整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经

  营的能力;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以

  及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《管理暂行办法》第十八

  东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机

  查,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准

  则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经

  营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告,符合《管

  内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经

  营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具标准无保留结论的内部控

  根据中审华寅五洲出具的《审计报告》、和 CHW证内字[2014]0001号《内控

  鉴证报告》、发行人的承诺并经本所律师核查,发行人具有严格的资金管理制度。

  截至基准日,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

  代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理暂行办法》第二十二

  程序。根据中审华寅五洲出具的《审计报告》,经发行人确认并经本所律师核查,

  事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级

  管理人员已了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高

  任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资

  行人及其全资子公司无违法违规的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人

  的确认,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存

  在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;最近三年内不存在未经

  法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在

  三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理暂行办法》第二十六条的规

  根据发行人第一届董事会第六次会议、2011年第五次临时股东大会审议通过

  的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金运用方案的

  议案》、第二届董事会第三次会议审议通过的《关于将其他与主营业务相关的营

  运资金项目确定为偿还银行借款的议案》并经本所律师核查,发行人募集资金用

  于主营业务,并有明确的用途;募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营

  规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理暂行办法》第二十

  行人将建立募集资金专项存储制度,发行人的募集资金将存放于董事会决定的专

  法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获

  得深圳证券交易所的同意外,已符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》

  资管理;资产管理(不含国有资产);企业管理;投资咨询(不含证券、期货类);

  通用机械、专用设备、电气机械、五金、仪器仪表的销售;科技咨询;科技服务

  发行人的股东持有的发行人股份未发生变化,并且该等股份不存在被质押、冻结、

  2013年6月8日,发行人召开股东大会,全体股东一致同意变更经营范围为:

  许可经营项目:无。一般经营项目:固废、废气、废水处理设备、运输机械、灰

  渣处理设备、非标金属结构件的研发、设计、制造、系统集成、销售、技术开发、

  技术转让、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业

  2013年6月8日,江苏省无锡工商行政管理局向雪浪环境换发了《企业法人

  有权部门的批准,办理了相应的工商变更登记手续,合法有效,且该等变更并不

  (三)根据中审华寅五洲出具的《审计报告》,发行人2013年度的主营业务

  收入占营业收入的比例为99.91%。本所律师据此认为,发行人主营业务突出。

  1. 根据中审华寅五洲出具的《审计报告》,发行人在补充事项期间签署的相

  关协议、发行人的陈述并经本所律师核查,2013年1月1日至2013年12月31

  (1)2012年12月21日,康威输送与杨珂签订《上海房屋租赁合同》,约定

  杨珂将其拥有的上海宝山的房屋出租给康威输送,租赁面积为176.19平方米,月

  租金为人民币20,000元,租赁期限为为2013年1月1日至2013年12月31日。

  2013年12月5日公司召开第一届董事会第十七次会议,对上述关联交易进行确

  认,关联董事进行回避表决,独立董事发表了独立意见。上述交易决策程序合法

  价原则,在双方平等自愿的基础上,经协商一致达成,该等关联交易合法、有效、

  的承诺:发行人及子公司不再与公司股东等关联方发生房屋租赁及其他类似的关

  本所律师认为:2013年康威输送发生的房屋租赁关联交易金额较小,且发行

  2. 根据中审华寅五洲出具的《审计报告》,截至2013年12月31日,关联方

  间,发行人与关联方(不包括发行人的全资子公司)之间不存在经营同种或类似

  1. 经本所律师核查,补充事项期间,发行人新增7项发明和13项实用新型,

  (一)经本所律师核查,截至2013年12月31日,发行人及其子公司新增

  ① 2013年3月12日,发行人与山东金岭化工股份有限公司签订《工业品买

  卖合同》,约定发行人向山东金岭化工股份有限公司提供2*130t/h煤粉炉

  SNCR+SCR脱硝装置(包括设计、制造、安装、调试),合同金额为人民币14,900,000

  ② 2013年3月30日,发行人与南昌百玛士绿色能源有限公司签订《南昌泉

  岭生活垃圾焚烧发电厂项目烟气净化及灰渣处理设备采购合同》,约定发行人供

  应南昌泉岭生活垃圾焚烧发电厂项目烟气净化系统及灰渣处理设备,合同金额为

  ③ 2013年6月9日,发行人与中国恩菲工程技术有限公司签订《哈尔滨市

  相关服务采购合同》,约定发行人供应哈尔滨市双琦环保资源利用有限公司生活

  ④ 2013年6月19日,发行人与光大环保能源(三亚)有限公司签订《关于

  三亚市生活垃圾焚烧发电厂项目袋式除尘器设备买卖合同》,约定发行人供应三

  亚市生活垃圾焚烧发电厂项目2套袋式除尘器设备,合同金额为人民币14,325,000

  ⑤ 2013年5月21日,发行人与中国机电出口产品投资有限公司签订《广东

  国华粤电台山发电有限公司#5机组(600MW)加装第三层脱硝催化剂采购合同》,

  约定发行人供应广东国华粤电台山发电有限公司#5机组(600MW)加装第三层脱

  ⑥ 2013年8月8日,发行人与南京威力雅环境服务有限公司签订《南京威

  立雅环境服务有限公司危险废弃物处理处置中心(一期)烟气处理系统设备采购

  合同》,约定发行人供应南京威立雅环境服务有限公司危险废弃物处理处置中心

  ⑦ 2013年9月23日,发行人与上海环境卫生工程设计院签订《上海奉贤

  生活垃圾末端处置中心工程烟气脱酸及除尘系统设备采购合同》,约定发行人提

  供烟气脱酸及除尘系统设备及相关服务,合同金额为人民币30,600,000元。

  ⑧ 2013年9月23日,发行人与上海环境卫生工程设计院签订《上海天马

  生活垃圾末端处置综合利用中心工程烟气脱酸及除尘系统设备采购合同》,约定

  ⑨ 2013年9月17日,发行人与湖南惠明环保能源有限公司签订《郴州市

  城镇生活垃圾焚烧发电项目烟气处理系统采购合同》,约定发行人完成设备的设

  计、制造、安装、调试、性能测试、试运行配合等,合同金额为人民币14,480,000

  ⑩ 2013年9月30日,发行人与江苏大吉环保能源大丰有限公司签订《大

  丰生活垃圾焚烧发电项目烟气净化系统供货、安装、调试及服务技术商务合同》,

  约定发行人提供大丰生活垃圾焚烧发电项目烟气净化系统供货、安装、调试及服

  . 2013年9月16日,发行人与徐州天成氯碱有限公司签订《3台75吨煤

  粉炉低氮燃烧改造+SNCR脱硝改造工程商务合同》,约定发行人提供设计、设备

  . 2013年10月29日,发行人与上海宝钢节能环保技术有限公司签订《货

  物采购合同(原BSEE卡片合同)》,约定发行人提供相关除尘器设备,合同金额

  . 2013年12月10日,发行人与安徽确成硅化学有限公司签订《2*200T/d

  硅酸钠窑炉和2500*104Kcal/h热风炉烟气SCR脱硝EPC总承包工程商务合同》,

  约定发行人提供2*200T/d硅酸钠窑炉和2500*104Kcal/h热风炉各一套,合同金

  . 2013年11月27日,发行人与湛江市粤丰环保电力有限公司签订《湛江

  市生活垃圾焚烧发电厂烟气处理系统设备供货合同》,约定发行人提供烟气处理

  . 根据惠州TCL环境科技有限公司于2013年11月29日出具的《中标通知

  书》,发行人在惠州TCL环境科技有限公司“金属污泥综合利用”项目的招标中

  . 根据湖州协鑫环保热电有限公司于2013年12月24日出具的《证明》,

  确定发行人为湖州协鑫环保热电有限公司2*75t/h循环流化床锅炉脱硫项目EPC

  ① 2013年11月12日,发行人与上海市凌桥环保设备厂有限公司签订采购

  合同,约定上海市凌桥环保设备厂有限公司向发行人提供100%纯PTFE+覆膜滤

  ② 2013年11月21日,发行人与科林环保装备股份有限公司签订《上海松

  江天马生活垃圾焚烧处理项目脉冲布袋除尘器合同》,约定科林环保装备股份有

  限公司向发行人提供布袋除尘器成套设备,合同金额为10,960,000元。

  ① 2013年6月24日,发行人与招商银行股份有限公司无锡分行签订《借款

  合同》(合同编号:2013年贷字第11130644号),借款金额为人民币1,000万元,

  用于混合型生活垃圾焚烧烟气净化成套设备的研发与产业化,借款期限自2013

  年6月24日至2014年6月24日止,借款利率为定价日适用的中国人民银行公布

  2013年6月24日签订的《不可撤销担保书》(合同编号:2013年保字第11130644

  ② 2013年11月4日,发行人与招商银行股份有限公司无锡分行签订《借款

  合同》(合同编号:2013年贷字第11131105号),借款金额为人民币1,500万元,

  用于生产周转,借款期限自2013年11月4日至2014年11月4日止,借款利率

  2013年11月4日签订的《不可撤销担保书》(合同编号:2013年保字第11131105

  ③ 2013年1月8日,发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《人民

  币流动资金贷款合同》(合同编号:2013锡流贷字第00034号),借款金额为人民

  币2,000万元,用于流动资金周转,借款期限自2013年1月8日至2013年7月8

  ④ 2013年2月7日,发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《人民

  币流动资金贷款合同》(合同编号:2013锡流贷字第00158号),借款金额为人民

  币1,000万元,用于流动资金周转,借款期限自2013年2月7日至2013年8月7

  ⑤ 2013年3月22日,发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《人民

  币流动资金贷款合同》(合同编号:2013锡流贷字第00251号),借款金额为人民

  币500万元,用于流动资金周转,借款期限自2013年3月22日至2013年9月22

  ⑥ 2013年4月24日,发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《人民

  币流动资金贷款合同》(合同编号:2013锡流贷字第00330号),借款金额为人民

  币500万元,用于流动资金周转,借款期限自2013年4月24日至2013年10月

  ⑦ 2013年7月1日,发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《人民币

  流动资金贷款合同》(合同编号:2013锡流贷字第00561号),借款金额为人民币

  2,000万元,用于流动资金周转,借款期限自2013年7月1日至2014年1月1日

  ⑧ 2013年7月19日,发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《人民

  币流动资金贷款合同》(合同编号:2013锡流贷字第006539号),借款金额为人

  民币1,000万元,用于流动资金周转,借款期限自2013年7月19日至2014年1

  股份有限公司无锡分行于2012年12月18日签订的《最高额保证合同》(合同编

  ⑨ 2013年12月12日,发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《人

  民币流动资金贷款合同》(合同编号:2013锡流贷字第009930号),借款金额为

  人民币3,000万元,用于流动资金周转,借款期限自2013年12月12日至2014

  于2013年12月12日签订的《最高额保证合同》(合同编号:2013锡银个保字第

  (1)2013年6月19日,康威输送与招商银行股份有限公司无锡分行签订《最

  高额不可撤销担保书》(合同编号:2013年保字第422130619号),自2013年6月

  19日至2014年6月19日期间,为发行人在招商银行人民币8,500万元的授信额

  (2)2013年8月23日,发行人与招商银行股份有限公司无锡分行签订《最

  高额不可撤销担保书》(合同编号:2013年保字第422130823号),自2013年8月

  23日至2014年6月5日期间,为康威输送在招商银行人民币1,500万元的授信额

  (3)2013年9月16日,康威机电与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支

  日至2016年9月15日期间,为发行人在中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支

  (二)经本所律师核查,截至2013年12月31日,披露的重大合同已履行完毕

  2.合同编号为SUS11S-103-02的《烟台润达垃圾焚烧余热发电厂项目烟气净

  4.合同编号为WXGF-CECM-001的《无锡危废焚烧项目设备采购合同》;

  5.合同编号为GNB-04-01的《关于宁波北仑生活垃圾焚烧发电项目烟气处理

  11.合同编号为2012年保字第422120731号的《最高额不可撤销担保书》();

  至本补充法律意见书出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、

  方(不包括发行人子公司康威输送和康威机电)之间不存在其他重大债权债务关

  2013年8月28日,发行人与江苏东厦建设工程有限公司签订《建设工程施工

  合同》,约定江苏东厦建设工程有限公司承包发行人厂房、办公大楼、研发大楼、

  辅房的土建及水电安装工程,合同期限为2014年3月8日至2016年3月8日,合同金

  发行人于2013年6月8日召开2013年第一次临时股东大会,全体股东审议

  并一致通过了《关于修改公司章程的议案》,就公司将经营范围变更为许可经营

  项目:无。一般经营项目:固废、废气、废水处理设备、运输机械、灰渣处理设

  备、非标金属结构件的研发、设计、制造、系统集成、销售、技术开发、技术转

  让、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或

  者禁止进出口的商品和技术除外),本次变更经营范围已在江苏省无锡工商行政

  发行人于2013年7月20日召开2013年第二次临时股东大会,全体股东审议

  并一致通过了《关于修改本次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后的﹤

  无锡雪浪环境科技股份有限公司章程(草案)﹥的议案》,就章程(草案)的经

  发行人于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东大会,全体股东审议

  为符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》

  的相关规定,发行人对发行并上市后启用的《公司章程(草案)》作出了相应修

  定。发行人修订后的《公司章程(草案)》符合《公司法》、《证券法》、《上市公

  司章程指引(2006 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012 年

  修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第

  人召开过5次股东大会、9次董事会、6次监事会,前述股东大会、董事会、监

  (三)发行人于2014年1月10日召开了2014年第一次临时股东大会,全体

  股东审议并一致通过了《关于无锡雪浪环境科技股份有限公司内部问责制度的议

  发行人于2014年1月10日召开了2014年第一次临时股东大会,全体股东审

  议并一致通过了《关于选举无锡雪浪环境科技股份有限公司第二届董事会董事的

  议案》、《关于选举无锡雪浪环境科技股份有限公司第二届监事会监事的议案》,

  选举杨建平、许惠芬、汪崇标、www.899333.com,周国忠、张敏、陆卫明为第二届董事会董事,选

  举曾一龙、祝祥军、李哲为第二届董事会独立董事,选举张国信、蒋洪元为第二

  发行人于2013年12月7日召开了二届三次职工代表大会,全体职工代表审

  生的新一届董事(包括独立董事)、监事已于2014年2月25日任期届满后正式

  2014年2月26日,发行人召开第二届董事会第一次会议,聘请杨建平为公

  司总经理,聘请汪崇标、杨建林、秦新安为公司副总经理,聘请秦新安为公司财

  面情况说明及纳税申报表,并经本所律师核查,发行人及其子公司康威输送和康

  威机电自2013年1月1日起至2013年12月31日止期间,执行的税种、税率未

  (二)经本所律师核查,截至2013年12月31日,发行人及其合并报表范

  围内的子公司的税务登记情况未发生变动。依据发行人及其子公司康威输送和康

  威机电的税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查,确认补充事项期间,

  发行人及其子公司康威输送和康威机电依法纳税,不存在因税务问题而受到重大

  (三)经本所律师核查,截至2013年12月31日,发行人取得财政补贴3

  (1)根据无锡市科学技术局锡科计[2011]212号、无锡市财政局锡财工贸

  [2011]139号《关于转发省科技厅、省财政厅2011年第十批升级科技创新与成果转

  化(重大科技成果转化)专项引导资金的通知》,发行人2012年收到省科技成果

  转化专项资金拨款资助600万元。其中230万元计入当期政府补助收入,370万

  元作为设备费补助计提其他非流动负债。该设备已于2012年9月投入使用,按

  (2)根据无锡市科学技术局、无锡市财政局联合颁发的锡科计[2011]212号、

  锡财工贸[2011]139号文件《关于转发省科技厅、省财政厅2011年第十批省级科技

  创新与成果转化(重大科技成果转化)专项引导资金的通知》,发行人申报的项

  BA2011031),被评为2011年省级科技创新与成果转化(重大科技成果转化)专项

  (3)根据发行人与江苏省科学技术厅于2011年10月30日签订的《江苏省

  科技成果转化专项资金项目合同》,项目为混合型生活垃圾焚烧烟气净化成套装

  根据无锡市滨湖区环境保护局于2014年1月6日出具的《证明》、宜兴市环

  境保护局于2014年1月8日出具的《证明》以及启东市环境保护局2014年1月

  2日出具的《证明》,并经本所律师核查,确认发行人及其全资子公司在补充事

  项期间能够遵守国家关于环境保护的法律、法规和规章,符合规范要求,没有受

  1.根据无锡市滨湖区人力资源和社会保障局于2014年1月8日出具的《证

  明》、宜兴市社会保险基金管理中心于2014年1月6日出具的《证明》以及启东

  市人力资源和社会保障局于2014年1月2日出具的《证明》,并经本所律师核查,

  2.根据无锡市住房公积金管理中心于2013年12月31日出具的《证明》、无

  锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心于2014年1月6日出具的《证明》以及

  南通市住房公积金管理中心启东管理部于2014年1月2日出具的《证明》,并经

  本所律师核查,确认发行人及其全资子公司在补充事项期间不存在违反有关住房

  根据江苏省无锡工商行政管理局于2014年1月7日出具的《证明》、无锡市

  宜兴工商行政管理局于2014年1月8日出具的《证明》以及南通市启东工商行

  政管理局于2014年1月2日出具的《证明》,并经本所律师核查,确认发行人及

  其全资子公司在补充事项期间不存在违反工商行政管理相关法律、法规和规范性

  根据无锡市国土资源局滨湖分局于2014年1月8日出具的《证明》、宜兴市

  国土资源局于2014年1月8日出具的《证明》以及启东市国土资源局于2014年

  1月2日出具的《证明》,并经本所律师核查,确认发行人及其全资子公司在补

  充事项期间不存在违反国家土地方面法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

  根据无锡市滨湖区安全生产监督管理局于2014年1月6日出具的《证明》、

  宜兴市安全生产监督管理局于2014年1月8日出具的《证明》以及江苏省启东

  经济开发区安全生产监督管理局于2014年1月3日出具的《证明》,并经本所律

  师核查,确认发行人及其全资子公司在补充事项期间未发生较大的安全生产责任

  事故,不存在违反有关安全生产方面法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

  根据无锡市滨湖质量技术监督局于2014年1月8日出具的《证明》、无锡市

  宜兴质量技术监督局于2014年1月8日出具的《证明》以及南通市启东质量技

  术监督局于2014年1月2日出具的《证明》,并经本所律师核查,确认发行人及

  其全资子公司在补充事项期间未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、

  过了《关于将其他与主营业务相关的营运资金项目确定为偿还银行借款的议案》,

  将公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目之其他与主营业务

  合作;偿还银行借款属于用于发行人主营业务,不属于持有交易性金融资产和可

  供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也不直接或者间接投资

  于以买卖有价证券为主要业务的公司;该项目实施后不会产生同业竞争或者对发

  为偿还银行借款金额为人民币6,000.00万元。发行人其他募集资金投资项目和

  营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人募集资金投资项目符

  合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的

  份的主要股东及实际控制人、发行人董事长、总经理出具或提供的承诺函,并就

  前述公司和自然人是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事

  项约谈了发行人的常年法律顾问,走访了有关行政机关、司法机关、仲裁机构等

  公共机构,在补充事项期间,发行人及其全资子公司康威输送、康威机电、持有

  发行人5%以上(含5%)股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预

  见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项;发行人董事长、总经理不存在尚未了结的

  对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司依法回购

  按照公司股票的二级市场价格确定。自公司股票上市至回购期间,公司如有送股、

  证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益

  但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人

  民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股

  东身份取得的收益,包括红利、红股、公积金转增所得的股份,不得冲抵虚假陈

  述行为人的赔偿金额。赔偿时间:人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效

  行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处

  书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的

  发行条件构成重大、实质影响的,发行人控股股东、实际控制人督促发行人回购

  证券交易中遭受损失的,发行人控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失,

  责任。赔偿范围:包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、

  诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投

  资人持股期间基于股东身份取得的收益,包括红利、红股、公积金转增所得的股

  份,不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间:人民法院或仲裁机构最终

  函》,不够或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时,发行人实际控制人

  (视届时公司回购股票的资金缺口而定),并将出售股票所得赠予公司以协助公

  控制人直接或间接所持发行人股票,或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖控股

  误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投

  赔偿责任。赔偿范围:包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印

  花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范

  围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益,包括红利、红股、公积金转增所

  得的股份,不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间:人民法院或仲裁机

  证上述承诺的实施:(1)若持有发行人股份,则在发行人进行现金分红时,可以

  由发行人直接扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金;(2)若不持有发行人股

  份,则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的50%作为赔偿金。

  行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给

  行上市后三年内的每12个月,公司股票第一次连续20个交易日的收盘价均低于

  最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件,发行人及控股

  股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易

  日起十个交易日内启动股价稳定措施,由公司董事会制定具体实施方案并公告。

  施所采取的具体措施及实施顺序如下:1、公司回购股票;2、公司控股股东增持

  公司将延期向董事发放50%的薪酬(津贴),董事同时担任公司其他职务的,公

  司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴,直至董事会审议通过稳定股价

  未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉;作为股

  东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红,应得的现金红利归公司

  定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理

  三年内新任职的董事(独立董事除外)、高级管理人员须先行签署本承诺,本承

  诺对公司上市后三年内新任职的董事(独立董事除外)、高级管理人员具有同样

  资承诺:发行人上市后,所持股票锁定期结束之日起2年内,杨建平、许惠芬及

  其控制的持股公司惠智投资合计减持公司股票比例不超过公司股份总数的15%,

  且股票减持不影响对公司的控制权;股票减持的价格不低于公司首次公开发行股

  票的发行价。杨建平、许惠芬转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份

  转让相关法律法规的规定。若公司股票在此期间发生除权、除息的,上述发行价

  的,将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持

  计划以及减持对发行人治理结构和持续经营影响的说明,并由发行人在减持前3

  个交易日内予以公告。减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国

  证监会和深交所的相关规定执行。如违反上述承诺,愿承担由此造成的一切法律

  证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持

  有的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在

  锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公

  司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价

  低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月,上述承诺不因本人

  诺:上述锁定期满后,若本人仍然出任公司的董事、监事或高级管理人员,则在

  任职期间,每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间接持有股份的百分之

  二十五;若本人不再担任公司的董事、监事或高级管理人员,则在离职后半年内,

  或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持

  有的公司股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于

  发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行

  价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限

  自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其

  直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。本

  人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后

  6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期

  末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月,上述承诺

  锁定期满后,若本人仍然出任公司的董事、监事或高级管理人员,则在任职期间,

  每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间接持有股份的百分之二十五;若

  本人不再担任公司的董事、监事或高级管理人员,则在离职后半年内,不转让本

  监事或高级管理人员任职期间,每年转让的公司股份数量不超过本人所直接或间

  接持有股份的百分之二十五;若杨建林不再担任公司的董事、监事或高级管理人

  自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直

  或住房公积金,或者发行人因社保或住房公积金问题承担任何损失或罚款的,杨

  建平、许惠芬将共同地、无条件地足额补偿发行人因此所发生的支出或所受损失,

  避免给发行人带来任何损失或不利影响。如违背该承诺,由发行人将预计损失从

  境的劳务人员造成损害,雪浪环境因需要和劳务派遣方共同承担连带赔偿责任而

  给雪浪环境造成经济损失的,发行人实际控制人杨建平、许惠芬同意补偿雪浪环

  境的全部经济损失。 如违背该承诺,由发行人将预计损失从当年或以后年度分

  为避免未来可能出现同业竞争, 2014年1月10日,公司控股股东杨建平,

  实际控制人杨建平、许惠芬夫妇根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制

  改革的意见》重新签署了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:

  发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直

  争的业务,也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业

  品,不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可

  能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或

  展产品和业务范围,本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子

  公司拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或

  业务产生竞争,则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的

  业务或产品的方式,或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式,或者将相

  或潜在的侵害,或本承诺人与股份公司发生的关联交易中未按照公平、公开、公

  正、公允的原则给发行人造成损失的,由发行人将预计损失从当年或以后年度分

  配给本承诺人的红利中扣除,并归股份公司所有。本承诺人以直接或间接持有的

  承诺如下:发行人将不受杨建平、许惠芬、杨建林、杨珂、杨婷钰股东地位的影

  响,发行人子公司康威输送不再承租杨珂位于上海宝山区的房屋,发行人及子公

  司亦再不与杨建平、许惠芬、杨建林、杨珂、杨婷钰及其他股东等关联方发生租

  法律、行政法规和规章的禁止性规定,均系其自愿依法作出,内容 合法、合理,

  本所律师参与了《招股说明书(会后事项补充2013年年报及2014年1季报

  稿)》的编制及讨论,已审阅《招股说明书(会后事项补充2013年年报稿及2014

  年1季报),特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已审阅,发行人《招

  股说明书(会后事项补充2013年年报稿及2014年1季报)》不存在虚假记载、误

  次发行并在创业板上市,发行人仍符合《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》

  等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件,本次发行并在创业板上市不

  (本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于无锡雪浪环境科技股份有限公